ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ

ΤΥΠΟΣ

Ευρωπαϊκή Οδηγία

ΚΩΔΙΚΟΣ

2006/32006L0068

EU GAZETTE

ΣΥΝΔΕΣΜΟΣ EURLEX

ΕΦΑΡΜΟΣΤΗΚΕ ΑΠΟ

 ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΕΣ

ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ

2006-09-25

ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

2006-10-15

ΥΠΟΓΡΑΦΗΣ

2006-09-06

 ΥΠΟΓΡΑΦΟΝΤΕΣ

 ΥΠΟΥΡΓΕΙΑ

 ΕΤΙΚΕΤΕΣ

ΕΥΡΩΠΗ ΓΕΩΓΡΑΦΙΑ ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙ ΔΙΚΑΙΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΝΩΣΗ ΜΕΤΑΦΟΡΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΚΑΙ ΕΡΕΥΝΑ ΠΟΛΙΤΙΚΗ

 Εξαγωγή XML
 Εξαγωγή PDF
 Εξαγωγή RDF
 Εξαγωγή JSON

Οδηγία 2006/68/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Σεπτεμβρίου 2006 , για τροποποίηση της οδηγίας 77/91/EOK του Συμβουλίου σχετικά με τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

loading...

Φόρτωση περιεχομένων ...


Εμφάνιση ολόκληρου του εγγράφου 

Κείμενο
25.9.2006 EL Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης L 264/32 ΟΔΗΓΊΑ 2006/68/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ της 6ης Σεπτεμβρίου 2006 για τροποποίηση της οδηγίας 77/91/EOK του Συμβουλίου σχετικά με τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπόψη: τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 παράγραφος 1, την πρόταση της Επιτροπής, τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (1), Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης (2), Εκτιμώντας τα ακόλουθα: (1) Η δεύτερη οδηγία 77/91/EΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Δεκεμβρίου 1976, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (3), ορίζει τις απαιτήσεις για πλείονα μέτρα σχετικά με το κεφάλαιο που λαμβάνονται από τις εταιρείες αυτές. (2) Στην από 21 Μαΐου 2003 ανακοίνωσή της στο Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο «Εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση – Ένα πρόγραμμα για την επίτευξη προόδου», η Επιτροπή κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η απλούστευση και ο εκσυγχρονισμός της οδηγίας 77/91/EΟΚ θα συνέβαλλαν ουσιαστικά στην προώθηση της αποτελεσματικότητας και της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων χωρίς να περιορίσουν την προστασία των μετόχων και των πιστωτών. Οι στόχοι αυτοί αποτελούν πρώτη προτεραιότητα, αλλά δεν αναιρούν την ανάγκη πραγματοποίησης, χωρίς χρονοτριβή, μιας εξέτασης σκοπιμότητας ως προς τις εναλλακτικές λύσεις που θα μπορούσαν να υπάρξουν σε σχέση με το καθεστώς διατήρησης του κεφαλαίου, με τις οποίες θα προστατεύονταν επαρκώς τα συμφέροντα των πιστωτών και των μετόχων μιας ανώνυμης εταιρείας. (3) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να επιτρέπουν στις ανώνυμες εταιρείες να κατανέμουν μετοχές έναντι εταιρικών εισφορών σε είδος χωρίς να χρειάζεται να προσφεύγουν σε εκτίμηση ειδικού εμπειρογνώμονα στις περιπτώσεις που υπάρχει σαφές σημείο αναφοράς για την εκτίμηση των εισφορών αυτών. Ωστόσο, θα πρέπει να εξασφαλίζεται το δικαίωμα των μετόχων μειοψηφίας να απαιτήσουν την εν λόγω εκτίμηση των εισφορών. (4) Θα πρέπει να επιτρέπεται στις ανώνυμες εταιρείες η απόκτηση ιδίων μετοχών μέχρι του ορίου των αποθεματικών προς διανομή της εταιρείας και η περίοδος για την οποία η απόκτηση αυτή μπορεί να επιτραπεί από τη γενική συνέλευση θα πρέπει να αυξηθεί έτσι ώστε να βελτιωθεί η ευελιξία και να μειωθεί ο διοικητικός φόρτος των εταιρειών οι οποίες πρέπει να αντιδρούν ταχέως στις εξελίξεις της αγοράς που επηρεάζουν την τιμή της μετοχής τους. (5) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να επιτρέπουν στις ανώνυμες εταιρείες να χορηγούν χρηματοδοτική συνδρομή ενόψει της απόκτησης των μετοχών τους από τρίτον μέχρι του ορίου των αποθεματικών προς διανομή της εταιρείας έτσι ώστε να αυξηθεί η ευελιξία όσον αφορά τις μεταβολές της ιδιοκτησιακής δομής του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών. Η δυνατότητα αυτή θα πρέπει να υπόκειται σε εγγυήσεις, εν όψει του στόχου της παρούσας οδηγίας να προστατευθούν τα συμφέροντα τόσο των μετόχων όσο και των τρίτων. (6) Για να ενισχυθεί η ομοιόμορφη προστασία των πιστωτών σε όλα τα κράτη μέλη, οι πιστωτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προσφεύγουν, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, σε δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες όταν διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους λόγω μείωσης του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας. (7) Για να αποφευχθεί τυχόν κατάχρηση αγοράς, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη, για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τις διατάξεις της οδηγίας 2003/6/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Ιανουαρίου 2003, για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς) (4), τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής, της 22ας Δεκεμβρίου 2003, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις απαλλαγές που προβλέπονται για τα προγράμματα επαναγοράς και τις πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων (5), και την οδηγία 2004/72/EΚ της Επιτροπής, της 29ης Απριλίου 2004, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/EΚ όσον αφορά τις αποδεκτές πρακτικές της αγοράς, τον ορισμό των εμπιστευτικών πληροφοριών για παράγωγα μέσα εμπορευμάτων, την κατάρτιση καταλόγων κατόχων εμπιστευτικών πληροφοριών, τη γνωστοποίηση των συναλλαγών προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα και τη γνωστοποίηση ύποπτων συναλλαγών (6). (8) Συνεπώς, η οδηγία 77/91/ΕΟΚ θα πρέπει να τροποποιηθεί κατάλληλα. (9) Σύμφωνα με το σημείο 34 της διοργανικής συμφωνίας για καλύτερη νομοθεσία (7), τα κράτη μέλη ενθαρρύνονται να καταρτίσουν, προς ίδια χρήση και προς όφελος της Κοινότητας, τους δικούς τους πίνακες, οι οποίοι αποτυπώνουν, στο μέτρο του δυνατού, την αντιστοιχία μεταξύ της παρούσας οδηγίας και των μέτρων μεταφοράς, και να τους δημοσιοποιήσουν, ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: Άρθρο 1 Η οδηγία 77/91/ΕΟΚ τροποποιείται ως εξής: 1. Στο άρθρο 1 παράγραφος 1, η εικοστή πρώτη περίπτωση αντικαθίσταται ως εξής: «— για την Ουγγαρία: 2. Παρεμβάλλονται τα ακόλουθα άρθρα: α) η εύλογη αξία έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να προηγείται άνω των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων· β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης του κράτους μέλους, που ισχύουν για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται. α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος· β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφ' όσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης· γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς· δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση. 3. Στο άρθρο 11 παράγραφος 1, το πρώτο εδάφιο τροποποιείται ως εξής: α) Η φράση «άρθρο 10» αντικαθίσταται από τη φράση «άρθρο 10 παράγραφοι 1, 2 και 3». β) Προστίθεται η ακόλουθη πρόταση: 4. Στο άρθρο 19, η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: α) η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση αποκτήσεως και ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπομένων αποκτήσεων και κυρίως τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, το ανώτατο όριο της οποίας θα καθοριστεί από την εθνική νομοθεσία χωρίς να υπερβαίνει, ωστόσο, τα 5 έτη και, σε περίπτωση αποκτήσεως από επαχθή αιτία, τα ανώτατα και κατώτατα όρια της αξίας. Τα μέλη των διοικητικών οργάνων ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να μεριμνούν ότι, κατά τον χρόνο πραγματοποίησης κάθε απόκτησης που έχει εγκριθεί, τηρούνται οι προϋποθέσεις των στοιχείων β) και γ)· β) η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στα στοιχεία α) και β) του άρθρου 15 παράγραφος 1· γ) η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως. i) η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει όριο που καθορίζεται από τα κράτη μέλη. Το όριο αυτό δεν μπορεί να είναι χαμηλότερο από το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου· ii) η δυνατότητα της εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου, ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, η διάρκεια για την οποία χορηγείται η εν λόγω δυνατότητα, ή το ανώτατο και κατώτατο όριο εισφοράς, πρέπει να προβλέπονται στο καταστατικό ή στην πράξη σύστασης της εταιρείας· iii) η εταιρεία συμμορφώνεται προς τις προσήκουσες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και γνωστοποίησης· iv) ορισμένες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται από τα κράτη μέλη, μπορεί να υποχρεωθούν να ακυρώσουν τις αποκτηθείσες μετοχές, εφόσον ποσό ίσο προς την ονομαστική αξία των ακυρωνόμενων μετοχών περιλαμβάνεται σε αποθεματικό που δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών· v) η απόκτηση δεν θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών. 5. Στο άρθρο 20 παράγραφος 3, οι λέξεις «άρθρο 15 παράγραφος 1 στοιχείο α)» αντικαθίστανται από τις λέξεις «τα στοιχεία α) και β) του άρθρου 15 παράγραφος 1». 6. Στο άρθρο 23, η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: 7. Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο: 8. Στο άρθρο 27 παράγραφος 2 το δεύτερο εδάφιο αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: 9. Στο άρθρο 32, η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: 10. Στο άρθρο 41, η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: Άρθρο 2 1.   Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία έως τις 15 Απριλίου 2008. Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν τις ανωτέρω διατάξεις, αυτές περιέχουν αναφορά στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος αναφοράς αποφασίζεται από τα κράτη μέλη. 2.   Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή τα κείμενα των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία. Άρθρο 3 Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Άρθρο 4 Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη. Στρασβούργο, 6 Σεπτεμβρίου 2006. Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο Ο Πρόεδρος J. BORELL FONTELLES Για το Συμβούλιο H Πρόεδρος P. LEHTOMÄKI (1)  ΕΕ C 294 της 25.11.2005, σ. 1. (2)  Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 14ης Μαρτίου 2006 (δεν έχει ακόμη δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 24ης Ιουλίου 2006. (3)  ΕΕ L 26 της 31.1.1977, σ. 1. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την πράξη προσχώρησης του 2003. (4)  ΕΕ L 96 της 12.4.2003, σ. 16. (5)  ΕΕ L 336 της 23.12.2003, σ. 33. (6)  ΕΕ L 162 της 30.4.2004, σ. 70. (7)  ΕΕ C 321 της 31.12.2003, σ. 1. (8)  ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2006/31/ΕΚ (ΕΕ L 114 της 27.4.2006, σ. 60). (9)  ΕΕ L 157 της 9.6.2006, σ. 87». (10)  ΕΕ L 96 της 12.4.2003, σ. 16». (11)  ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2006/43/ΕΚ».
Τίτλος Κωδικός Ημερομηνία
Τίτλος Κωδικός Ημερομηνία